IR情報 コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢献する」という企業理念を踏まえ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、コーポレート・ガバナンスを実現いたします。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営の監督・意思決定と執行役員による業務執行の機能分化を促進し経営効率の向上を図るとともに、社外取締役の活用及び監査役監査の充実により、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指します。
取締役会
取締役会は、持続的な成長・企業価値の向上に資する中長期的な経営戦略を担う機関と位置付け、大局的見地から重要事項の決定と経営監督を行っております。
なお、取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定を実現すべく取締役10名以内とし、取締役の内複数名は当社の独立性基準を満たす独立社外取締役で構成いたします。
指名・報酬諮問委員会
当社役員の指名及び報酬の決定に関して、その客観性及び適正性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外役員で構成し、当社の役員人事及び役員報酬の決定に関し、審議・検討し、その結果を取締役会に答申いたします。
監査役会
監査役会は、社外監査役の独立性と常勤監査役が保有する情報収集力を有機的に組み合せて監査の実効性を高めるとともに、社外取締役との連携を確保し、情報の交換及び認識の共有を図っております。
取締役・執行役員が職務執行の一環として開催する重要な会議に常勤監査役が出席すること、及び常勤監査役が各部署の月次報告等を閲覧することをそれぞれ保証するとともに、常勤監査役の取締役・執行役員・使用人からのヒアリングの機会を確保しております。更に定期的に取締役社長と全監査役との意見交換の場を設けるとともに、内部監査部門・コンプライアンス推進部門から全監査役への報告も定期的に行っております。
経営会議
会長、社長、役付執行役員及び各本部長・室長で構成され、常勤監査役が出席する経営会議を毎週1回開催し、取締役会に付議する事項を含む業務執行全体について審議・意思決定を行っております。
取締役報酬等の決定方針
基本報酬
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、経営の意思決定および監督等の職務執行に伴う役割と責任の対価として、次の区分により、その役位に該当する報酬の合計額を基本報酬（月額固定給）として金銭で支給しています。
基本報酬の構成
| 代表者報酬 | 代表権（会社の代表・重要な契約の締結）に伴う役割と責任の対価 |
|---|---|
| 取締役報酬 | 経営の意思決定および監督に伴う役割と責任の対価 |
| CXO 報酬 | チーフオフィサー（CXO）の役割と責任の対価 |
| 会長報酬 | 取締役会議長および業務執行の管理・監督に伴う役割と責任の対価 |
| 社長・執行役員報酬 | 業務遂行に伴う役割と責任の対価 |
業績連動型賞与
業績連動報酬は、取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）に対し、単年度の業績目標の達成に寄与することを目的として年次賞与を支給しています。支給は100%業績連動とし、事業規模の拡大と利益確保のバランスを鑑み売上高（配分35％）、のれん等償却前営業利益（同65％）等を指標として支給額を決定し、年1 回7 月に金銭で支給しています。
株式報酬
非金銭報酬は、取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）に対し、毎年8 月に株式報酬型ストックオプションを付与しています。毎年の割当対象者および割当個数の決定については、役位別に定められた基準額に基づき対象者別の割当個数を算出し、取締役会において決議しています。
なお、2023 年度から当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
株主との建設的な対話に関する方針
株主との対話は、取締役社長が統括し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するように、次に定める種々の取組みを通じて、関連部門が有機的に連携し、建設的な対話に向けて積極的に対応しています。
- 1. 株主からの個別面談の申込みは、株主としての正当な権利行使に関するもので、その内容が企業価値向上に資すると当社が判断する範囲において、適切に対応する。また、対応者は、経営陣幹部、取締役、監査役等のなかから、申込み内容を合理的に判断して決定する。
- 2. 個別面談以外の対話の手段として、投資家向け説明会を定期的に実施するとともに、説明用資料を当社ホームページ上で公表する。
- 3. 株主総会における株主の質問については、取締役及び監査役は誠実に対応する。
- 4. 対話等により把握した株主の意見・要望は、取締役・監査役・経営陣幹部・関連部門にフィードバックし、情報の共有・活用を図る。
- 5. 上記の何れの対話に際しても、会社法・金融商品取引法に抵触することのないよう、社内規則「インサイダー取引防止社標準」を遵守し、決算発表前の一定期間はサイレント期間として対話を制限するなど十分に留意する。